手游资产盈利被质疑,巨龙管业并购上会被否(附审核意见汇总)

CTN第一税务 2018-11-07 15:58:12

导读 昨晚(112日),证监会发布了召开的2016年第81次和82次工作会议审议结果,共有4家上市公司并购重组事项上会,其中,中化岩土、天神娱乐和诺力股份无条件过会,而巨龙管业上会被否,因此成为今年以来第22家上会被否的项目。

 

并购重组委给出的审核意见为:申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的规定。


 《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。

 

根据此前公司公告的重组方案,巨龙管业拟以发行股份及支付现金相结合的方式,对价16.94 亿元,购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。同时,公司拟以22.2元/股的价格,向乐源盛世、新纪元期货等8名交易对方发行股份募集配套资金16.94亿元。

 

其中,杭州搜影100%股权交易对价为13.55亿元,北京拇指玩100%股权交易对价为3.385亿元。巨龙管业以现金方式支付6.94亿元,发股份对价10亿元,发行价格为22.2/股,共计发行4504.5万股。截至20151031日,杭州搜影经审计的账面净资产8279万元,评估增值率1537.55%;北京拇指玩经审计的账面净资产为2019万元,评估增值率1609.64%

 

募集资金6.94 亿元用于支付此次交易现金对价、1.83亿元用于移动网络游戏的研发项目、3.29 亿元用于移动网络游戏的发行项目、3.5亿元用于指玩”运营平台升级及海外版研发项目、1.07亿元用于北京拇指玩大数据平台项目和支付中介费用3000万元。

 

交易对方承诺,杭州搜影在2016 年至2018 年将分别实现净利润1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元;北京拇指玩2016 年至2018 年将分别实现净利润2520万元、3150万元和4000万元。

 

杭州搜影成立于20136月,目前已成为国内领先的独立移动互联网视频推广平台,旗下拥有“拇指影吧”移动互联网视频推广平台,并依靠平台聚集的众多用户提供精准、高效的广告服务。北京拇指玩成立于20114月,主要从事移动互联网游戏推广业务,自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。“拇指玩”平台推广的游戏中,以中重度手机游戏为主,其中《时空猎人》、《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。

 

定增并购圈整理此前监管部门的审核反馈意见来看,关于标的资产盈利能力部分主要与北京拇指玩有关。

 

证监会于2016518日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》(160885号)第18条指出,“北京拇指玩2014年、2015年1-10月CPS模式推广游戏收入分别为1,101.97万元、412.69万元,净利润分别为458.45万元、214.55万元,均呈大幅下降趋势。收益法评估预测北京拇指玩2015年全年净利润仍大幅低于2014年。本次交易承诺北京拇指玩2016-2018年的净利润分别不低于2,520万元、3,150万元、4,000万元。请你公司:1)补充披露北京拇指玩2015年上述业绩指标较2014年大幅下降的原因,及未来持续盈利的稳定性。2)结合业务拓展情况及截至目前的经营业绩,补充披露北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。”

 

公司回复认为,2015年度北京拇指玩虽然营业收入有一定幅度增长,但是推广游戏数量的增加导致服务器运营成本大幅增加。广州分公司的设立和运营,导致管理费用和销售费用等期间费用大幅增加。上述各方面因素导致2015年度净利润比2014年度有较大幅度下降。

 

北京拇指玩2015年前处于完善产品的阶段,在推广方面,无论是商业化人员的配备上,还是内部资源的支持力度上都不足;且业务模式单一,仅靠游戏推广分成一种方式盈利;在游戏产品的选型接入上也比较严苛,据艾瑞统计2014年上线单机游戏约15,000款,网络游戏约3,000款,2015年上线网游近4,500款,拇指玩2014年接入网游624款、2015年接入网游1,107款,还有相当大的提升空间。

 

而且,从2015年下半年开始,北京拇指玩在游戏发行、应用分发和广告接入这三种业务模式上开始进行商业运营,通过半年左右的调研、尝试和市场的宣传、培养,未来将会有较大的提升。因此北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩。

 

证监会于2016930日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见书》(160885号)再次对于北京拇指玩未来持续盈利性提出疑问。第11条指出,“申请材料显示,北京拇指玩本次交易采用市场法评估作价,未采用收益法评估作价的原因是游戏产品未来收益具有较大的不可预见性。请你公司补充披露上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性是否矛盾,并结合上述情形及市场可比交易案例比较,补充披露本次交易北京拇指玩评估方法选择的合理性。”

 

公司回复认为,北京拇指玩未来持续盈利稳定性在于:首先,北京拇指玩未来3年的收益情况,是在其提供的合理的推广计划基础上,参考历史经营情况进行合理预测的。北京拇指玩作为游戏推广和运营平台,同时推广和运营多款游戏,单个游戏产品的收益波动性对于游戏平台的持续盈利的稳定性影响较小,所以北京拇指玩未来3年的收益预测是具有较强的可实现性的。

 

其次,一家企业的盈利稳定性是建立在稳定的管理团队、成熟的商业模式、健全的管理机制以及可预见的行业发展趋势等一系列基础因素之上的,对于北京拇指玩而言,上述基础因素目前都不存在重大不确定性,所以单个游戏产品收益在较长时间周期存在不可预见性并不影响北京拇指玩未来持续盈利的稳定性。故上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性不存在矛盾之处。

 

可比交易案例比较分析及评估方法选择的合理性




以上交易的标的公司的业务类型包括游戏平台类、手游及页游类开发及运营类,各个游戏公司的业务数据均较为完整,均采用了市场法进行评估。本次评估,北京拇指玩的游戏类型和游戏数量以及游戏的运营能力指标也较为完整,综合考虑单个游戏产品收益长期内存在较大不可预见性,所以采用市场法评估取得的评估结果较收益法会更加公允,所以本次选取市场法对北京拇指玩进行评估是较为合理的。


来源:定向增发微信公众号

好文推荐


【80 90围观税】42号文系列:第二十二期  《有形资产使用权交易表》关注重点

张海涛:礼品=招待?

肖太寿:全面营改增后的建筑企业人工费的涉税处理及降低人工成本的合同签订技巧

张海涛:猴年技术入股不交税?

张海涛:猴年技术入股咋交税?(二)

肖太寿:营改增后,房地产企业招商引资合同中利益分配条款约定的财税务处理

邹胜:从“财税小虾”走向“财税大侠”,我的升级秘诀

【意见征集】《中华人民共和国船舶吨税法》公开征求意见

国务院出重磅文件!改革七大群体收入分配制度,减轻低收入者税负

“走出去•e路风景”企业高峰论坛 暨中税科信税务师事务所有限公司5A授牌仪式  在京完美落幕


文章来源网络,除我们确实无法确认作者外,我们都会注明作者和来源。如果您认为我们有问题,请告知我们,我们会立即删除或者经济补偿,并表示歉意!谢谢!电话:400-845-0018。




定向并购圈

专注于定向增发、并购重组和借壳上市等一级、一级半市场的金融从业社群和项目对接平台,致力于干货交流,向智者问道,与强者同行,欢迎加入我们圈子。

Copyright © 河南辣条加盟联盟@2017